搭建合规管理体系是实现合规管理的必要前提

一、满足企业适应新监管体系的迫切需求

随着监管体制改革的深入，各地国资委纷纷出台加强国资国企监管工作的意见，明确指出要在深化国资国企改革、加快转型发展中，将监管重点放在进一步完善企业法人治理结构、加强企业财务监督管理、完善企业内部控制体系、落实国有资产经营责任、完善国资监管机构监督、强化国有企业风险防控等方面。强化责任落实和追究，对国有企业经营管理的合规性提出了更高要求。强化合规管理体系建设是国有企业主动适应监管体系，防范和化解重大风险，保持高质量发展的必然要求。党的十九大报告提出，要培育具有全球竞争力的世界一流企业。应当看到，世界一流企业不仅要在技术创新、产品研发、营销服务等方面具有一流的硬实力，还要在组织管理、合规制度、文化塑造等方面具有一流的软实力。而企业的合规管理能力建设是世界一流企业增强软实力的重要内容。通过建立科学有效的合规管理体系，积极主动地开展有效的合规管理， 已成为企业有效顺应国际市场环境和监管政策的深刻变化、赢得国际市场竞争的必然选择，也是推动国有企业实现高质量发展的长远治本之道。

二、 有效预防企业因不合规行为所产生的风险

近年来，我国各领域立法工作开展如火如茶，法律体系日渐完备，商业趋利性与法律边界的冲突日益凸显，如企业不知所在行业的法律规范，无法做到外规内化，恐跌入违规或犯罪的深渊。从高检公布的刑事合规典型案例中，可以看出企业涉刑很多是因为出现低级错误导致，从合规角度反思，正是因为企业合规管理体系不健全，缺少风险识别机制、价格审查及预警机制、岗位复核机制、业务流程控制机制、合规培训机制等，如果有一套机制有效运行，很多错误便不会发生。

三 、可以有效切割企业与员工之间的责任根据我国的法律规定，通常会推定员工责任归属所在企业，如《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定：  “经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为。”在刑事领域， 员工的行为被判定为个人犯罪还是单位犯罪， 员工和企业面临的处罚可能差别很大，有时因一位员工疏忽大意，整个企业被视为犯罪主体，致使企业陷入重大危机。企业的小单元是员工， 一个公司动辄上千人，有效管控员工的行为是企业必须要面对和解决的问题。

根据过往成功案例，在企业面临指控时，若可以证明在员工实施不合规行为时企业具有 有效的合规管理体系，且企业主动提供企业合规建设相关制度、文件、员工手册、合规培训 等文件，可以实现员工行为与企业进行切割。

四 、帮助实现涉案企业刑事合规不起诉

根据高检、司法部、财政部等九部委联合印发《涉案企业合规建设、评估和审查办法 (试行)》第一条规定：  “涉案企业合规建设，是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的 合规风险，制定专项整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理 体系的活动。”形成有效合规管理体系是涉案企业可以通过刑事合规评估的主要考量因素。 具体来说，即形成有效合规管理体系，是检察机关对于涉案企业及相关涉案人员作出批准或 者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建 议、检察意见的重要参考。

五、 可以符合合规激励条件得到法律优待

近年来，立法、执法机关一直在工作中推进合规激励原则，刑事合规激励、行政合规激 励在立法和执法领域都有所突破。此外，在民商事领域，合规激励可以作为企业免除赔偿责 任的解决路径。企业侵权需要承担责任，但有证据证明满足某些前提条件时无需承担责任， 此处的证据主要用以证明企业日常经营中规范交易、规范操作、规范存档、遵循一套完备的 合规体系。可以将民商事法规对交易的规定全部融入日常的经营制度中，企业每一动作都是 规定动作，不存在逾越法律的违规动作，可以有效控制企业违约或侵权风险。

例如，常见的知识产权风险，根据《中华人民共和国专利法》第七十七条规定：  “为生 产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利人许可而制造并出售的专利侵权产 品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。”若企业建立了一整套供应商产品合规审 查体系， 当陷人相关纠纷时，调出该产品交易留存的供应商调查表、供应商合规承诺书、供 应商产品责任合规承诺书、采购合同、订单、送货单、发票、转账记录、专利证书等一系列 资料，可向法院主张“合规来源抗辩”,免除赔偿责任。

六 、可以全面屏蔽上、中、下游合作方带来的风险

近年来，越来越多的上市公司要求合作方具备一定资质、获得合规认证，因为一个健康 的商业生态需要上游供应方、中游服务方、下游购货方共建合规体系，才能全面有效降低合 规风险。

举例来说，企业面对中游服务机构时，如果对方提供服务方案时合规意识不足，极容易 引发后续法律风险的爆发。再如，企业面对下游购货方时，若只关注促进买家购买更多货 物，而不顾及其他，同样可能引发后续风险，而若建立了完备的下游合作商审查机制，结果 则会大大不同。

七、可以高效筛查、清除解决历史遗留风险

企业在发展过程中，难免存在一些违规事项，如何使这些陈年旧事不影响企业后续发 展，是企业重点关注的问题。 一个高效的解决方法是：企业引入第三方做合规建设。这个过 程中，第一步就是进行合规风险识别，筛查出以往的遗留问题，通过后续文件补充、资金流 转、业务流程调整等一系列方式，有效化解潜藏风险。